如何在出售公司股权时合理避税（三）：累计净投资亏损对资本利得免税额度的影响 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
目录：
累计净投资亏损（CNIL）概述 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
CNIL 的使用时点 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
企业投资损失（BIL）及其影响 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
资本损失的结转规则 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
丧失 SPCC 身份的后果 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
总结 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
在加拿大，出售公司股份时最受企业主关注的税务优惠之一就是资本利得免税额（CGE）。然而，想要充分享受这一免税额度，纳税人必须首先考虑一个重要的限制条件——累计净投资亏损（Cumulative Net Investment Loss，CNIL）。
累计净投资亏损（CNIL）概述 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
CNIL 是指自 1988 年起，如果个人在投资上支出的总额（包括利息支出、投资顾问费以及部分资源支出等）超过了同期的投资收入（如利息、股息或租金等），就会形成一个累计净亏损余额。这个余额会直接减少纳税人当年可享受的资本利得免税额度。换句话说，只有超过 CNIL 部分的资本利得才有资格获得免税。这一规定的核心目的，是为了防止纳税人在购买低收益资产时抵扣大量利息和费用，而在出售资产时又完全享受资本利得免税，实现“双重优惠”。
CNIL 的组成较为复杂，包括投资相关的净亏损、非活跃公司的亏损、资产买卖的损失、出租业务的亏损，以及作为有限合伙人或被动合伙人分摊的亏损，还包括往年结转的有限合伙人亏损。而投资收入的定义 则涵盖利息、股息、租金、特许权使用费、被动公司收入、有限合伙分配的被动收入、年金收入（部分类型除外）以及部分资源费用的回收。
CNIL 的使用时点 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
当年如果存在 CNIL 余额，纳税人便无法立即将资本利得免税额全部使用，而必须先用资本利得抵扣这一亏损。这并不意味着永久失去免税资格，而只是推迟了使用的时机。未来若产生更多投资收入，CNIL 可以逐步抵消，从而恢复免税资格。此外，如果某年的资本利得足够大，等于或超过 CNIL 余额，免税额仍然可能部分适用。
企业投资损失（BIL）及其影响 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
除了 CNIL，加拿大税法还规定了一种特殊的资本损失形式——企业投资损失（Business Investment Loss，BIL）。当纳税人因处置小型企业公司的股份或债权而发生损失时，就会产生这种特别的资本损失。BIL 的特点在于，其一半金额可以作为企业投资损失扣除 （BIL Deduction），不仅能抵减资本增值，还可用于抵减其他来源的普通收入，如工资或营业收入，这使得 BIL 比普通资本损失更加灵活。
然而，使用 BIL 也会影响未来的资本利得免税额。如果纳税人过去已使用过免税额，那么可抵扣的 BIL 会相应减少，多余的部分会转化为普通资本损失，仅能抵减资本利得。换句话说，若在过去年度用 BIL 抵减了其他收入，那么在未来申请资本利得免税时，必须先用产生的应税资本利得“补回”这些扣除。举例来说，假设某纳税人在 2020 年出售小型企业股份产生了 10 万加元应税资本利得，而他在 2017 年曾扣除 4 万加元的 BIL，那么 2020 年的可免税额度就被削减至 6 万加元，剩余的 4 万加元必须并入应税收入。
资本损失的结转规则 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
在税务规划中，如果某一年出现资本净损失，纳税人可以选择将其向前三年结转，以抵减前年的应税资本利得。但在结转过程中，有严格的顺序要求：必须先使用最早发生的损失去抵减最早的收益。例如，如果纳税人在 2018 和 2019 年都有资本损失，而他希望用这些损失抵减 2017 和 2018 年的应税资本利得，则必须先将 2018 年的损失结转到 2017 年。如果结转后仍有余额，再用其抵减 2018 年的收益。只有在 2018 年的损失完全消化后，才能使用 2019 年的损失抵减当年的收益。这一规则确保资本损失结转按时间顺序逐年抵减，而非随意使用。
资本利得与免税额的计算
资本利得的计算公式为：资本利得 = 出售价格 – 调整后成本基础 – 出售过程中产生的费用。出售价格通常为实际售价或市场公允价值，也可包括征收、毁损或被盗所收到的赔偿。调整后成本基础包括购置价及相关费用，如法律费、评估费、测量费、交付与安装费用等。出售过程中产生的费用包括中介费、佣金及法律费用等。若结果为负数，则属于资本损失；若为正数，则属于资本利得。应税部分为 50% 的净资本利得，同时计入净收入。然而，资本利得免税额并不直接从净收入中扣除，这意味着它可能影响与净收入挂钩的其他税收优惠或抵免。
当年可申请的资本利得免税额受四个因素限制：年度最高限额、当年的资本利得上限、累积资本利得上限，以及当年因出售合格小型企业股份或农/渔业合格资产产生的净应税资本利得。纳税人必须以四者中的最小值为准，来确定当年可享受的免税额度。
丧失 SPCC 身份的后果 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
资本利得免税额仅适用于加拿大控股私人公司（SPCC）。如果公司失去 SPCC 身份，纳税人将失去享受免税额的资格，同时伴随其他不利的税务后果。首先，纳税人将失去小企业扣除额，无法再享受 SPCC 特有的低税率。同时，退还型分红账户税（IMRTD）和研发税收抵免（RS&DE）也将减少。更重要的是，公司可能触发“视同年度结束”，并因控制权变更而受到亏损限制。此外，部分税收抵免（如电子商务活动抵免、多媒体制作抵免及可退还投资税收抵免）也可能不再适用。
SPCC 身份可能因控制权转移至非居民股东而丧失，因此在出售或重组前，必须确保为居民股东锁定资本利得免税额。但值得注意的是，单纯的股东协议或期权协议不会自动导致 SPCC 身份丧失。
总结 加拿大商业律师 | 加拿大税务律师 | 蒙特利尔华人律师
在加拿大出售公司股权时，资本利得免税额（CGSE）规划需综合考虑多项因素。累计净投资亏损（CNIL）可能会影响免税额的可用性，但通常只是推迟而非永久丧失。商业投资亏损（BIL）虽然灵活，可抵减普通收入，但会减少未来的免税额度。此外，资本损失的结转规则要求按时间顺序逐年使用，以确保税务合规。最关键的是，维持合格小型私人公司（SPCC）身份，否则纳税人将失去多项税务优惠。
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